Neerleggingen ter griffie: nieuwe richtlijnen voor VZW’s
Belangrijke beslissingen van een VZW moeten worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank om te worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en te worden ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO).
De griffie kijkt de ingediende stukken na en focust zich op de vormvereisten. Ze controleert of:
- het neergelegde stuk effectief moet worden neergelegd
- de formulieren correct werden ingevuld
- de betaling correct gebeurd is
- de vermeldingen voor de KBO correct werden opgegeven.
Het betreft dus geen inhoudelijke controle, maar een formele controle.
Op 23 oktober 2023 publiceerde de Federale Overheidsdienst Justitie een omzendbrief met nieuwe richtlijnen. Hiermee moet rekening gehouden worden.
De nieuwe richtlijnen zijn er voor de neerlegging van papieren stukken op de griffie van de ondernemingsrechtbank en hebben geen impact op de elektronische neerlegging via JustAct (het vroegere eGriffie en eDepot).
We onderscheiden drie grote onderdelen in deze richtlijnen:
- richtlijnen rond het invullen van de documenten
- de controles die de griffies (moeten) uitvoeren & documenten die daarvoor moeten worden toegevoegd
- andere zaken
1. Overzichtstabel voor het gebruik van de formulieren
Hieronder een overzicht van de documenten én de nodige stukken nodig voor neerlegging (inzoomen: klik hier)
2. Controles door de griffie & documenten die daarvoor toegevoegd moeten worden
De griffie voert ook een aantal bijkomende controles uit waarvoor soms extra info moet toegevoegd worden door jullie VZW.
a) Controle van de identiteit van de “leidinggevende functies”
De griffie van de ondernemingsrechtbank moet sinds de nieuwe omzendbrief de identiteit van de leidinggevende functies controleren.
Wat zijn “leidinggevende functies?”
Hiermee worden de bestuurders en eventuele dagelijks bestuurders van de VZW bedoeld, die benoemd of vervangen worden.
Kopie ID’s overmaken?
Hiervoor kan een kopie gevraagd worden van beide zijden van de identiteitsdocumenten.
Wanneer het niet mogelijk is om een kopie neer te leggen van het lid van het bestuursorgaan dat wordt vervangen (vb. de ontslagnemende bestuurder kan niet meer worden gecontacteerd of weigert medewerking), moet een lid van het bestuursorgaan dat de VZW vertegenwoordigt een verklaring opmaken en tekenen waarop de reden vermeld staat waarom dergelijke kopie niet kan worden neergelegd.
b) Controle van de identiteit van de neerlegger
De neerlegger die zich aanmeldt bij de griffie om stukken neer te leggen of de stukken per post verstuurt, moet zichzelf identificeren op volgende manier:
- De overhandiging van een document met persoonlijke identiteitsgegevens (naam, voormaan, rijksregisternummer/nummer geldig internationaal paspoort, adres);
- Persoonlijke identiteitsdocumenten laten zien op de griffie;
- Wanneer de stukken worden neergelegd door gevolmachtigden die optreden in naam van de VZW (bv. advocaat) wordt de identiteit van die gevolmachtigden ook gecontroleerd. De gevolmachtigde moet in het bezit zijn van een origineel getekende bijzondere volmacht die specifiek betrekking heeft op de neerlegging van het neer te leggen stuk. (niet nodig voor notarissen)
c) Controle van het adres van zetel in het adressenregister
Wanneer er een oprichtingsakte of akte tot wijziging wordt neergelegd van het adres van de zetel moet de griffie het opgegeven adres controleren in de authentieke bron van adressen BeST. De VZW moet hier zelf niks voor ondernemen.
d) Controle van bestuursverboden
Sinds 1 augustus 2023 moet de griffie via het centraal register van bestuursverboden het bestaan van een bestuursverbod controleren bij benoemingen. Wanneer er een bestuursverbod is uitgesproken, weigert de griffie de benoeming van een persoon als (dagelijks) bestuurder of vaste vertegenwoordiger.
Een Belgisch bestuursverbod is eenvoudig te controleren door de griffie. De controle van een buitenlands bestuursverbod door de griffie kan langer duren. Daarom dient de VZW een verklaring op te stellen wanneer men iemand wil benoemen als (dagelijks) bestuurder. In deze verklaring moet vermeld worden dat er geen bestuursverbod werd uitgesproken door een buitenlands rechtscollege. Hiervoor kan dit model gebruikt worden. Wanneer de griffie deze verklaring niet ontvangt, kan de griffie zelf de controle doen, maar wordt de publicatie van de benoeming vertraagd waardoor de goede werking van de VZW kan worden verstoord.
3. Termijnen voor de neerlegging en bekendmaking
De beslissingen van de VZW moeten binnen een termijn van 30 dagen vanaf de dagtekening van de definitieve akte neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Maar de griffie mag de neerlegging van een akte niet weigeren louter omwille van het niet-naleven van de termijnen. Vervolgens moet de griffie ervoor zorgen dat ze binnen de 10 (kalender)dagen na neerlegging gepubliceerd worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
4. Andere zaken
Taal van de formulieren
De taal van de aanvraagformulieren is steeds gekoppeld aan de taal van het taalgebied waar de zetel van de rechtbank is gevestigd en waar de VZW haar zetel heeft.
Taal van de akten
Binnen het Vlaams Gewest (met inbegrip van alle faciliteitengemeenten) moeten de akten in het Nederlands worden opgesteld. Binnen het Brussels Gewest moeten de akten in het Nederlands of het Frans of beide talen worden opgesteld. Het is toegelaten om daarnaast de stukken te vertalen in één of meerdere officiële talen van de Europese Unie.
Ondertekening van de documenten neer te leggen in het dossier
Stukken die op papier op de griffie van de ondernemingsrechtbank worden neergelegd om gepubliceerd te worden, moeten een originele, handgeschreven handtekening bevatten van de persoon/personen die bevoegd is/zijn om de VZW te vertegenwoordigen of hun gemachtigde.
Een elektronische handtekening kan gebruikt worden voor stukken die digitaal worden neergelegd.
Let op: Luik B van formulier I moet eveneens worden ondertekend, maar enkel op de achterzijde. Als de handtekening op de voorzijde staat, weigert de griffie de neerlegging.
Kopieën van notulen voor derden moeten ondertekend worden door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatblad
Voor de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad moet formulier I worden neergelegd samen met een kopie van de akte voor het dossier op de griffie. Eén bekendmaking kan verschillende beslissingen/onderwerpen bevatten. Het is dus niet nodig om voor elke beslissing een apart formulier in te vullen. Wanneer een bekendmaking verschillende onderwerpen bevat, maar wel via 1 aanvraagformulier wordt neergelegd, worden éénmalig bekendmakingskosten aangerekend. Het is niet zo dat men per beslissing moet betalen.
Formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
Bij de neerlegging van bepaalde akten moet de griffie ook gegevens invoeren in de KBO. Ze moeten daarvoor de juiste vermeldingen maken in de akten.
De VZW’s moeten daarom bij de benoeming van buitenlandse bestuurders, dagelijks bestuurders, vaste vertegenwoordigers en wettelijke vertegenwoordigers extra oplettend zijn bij het invullen van de aanvraagformulieren:
- Wanneer de te benoemen (dagelijks) bestuurder, vaste of wettelijke vertegenwoordiger een natuurlijk persoon is die niet in België verblijft, moet zijn/haar BIS-nummer vermeld worden. Dit nummer staat op de vreemdelingenkaart. Als deze geen BIS-nummer heeft, moet in het vakje rijksregisternummer van luik C van formulier I en II zijn geboortedatum ingevuld worden en moet een kopie van een identiteitskaart of paspoort aan de griffie worden overhandigd.
- Wanneer een buitenlandse rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder van de VZW en beschikt over een Belgisch ondernemingsnummer, moet dit ondernemingsnummer vermeld worden op luik C.
Interessante weetjes/tips
- Het wetboek vennootschappen en verenigingen heeft geen definitie voor de begrippen ‘gedelegeerd bestuurder’ en ‘afgevaardigd bestuurder’. Voor het rechtspersonenregister, onderdeel van de KBO, wordt een gedelegeerd of afgevaarddigd bestuurder omschreven als een bestuurder belast met het dagelijks bestuur.
- Luik B van formulier I kan het professioneel adres van het lid van het bestuursorgaan vermelden rekening houdend met het feit dat de woonplaats bekend is via de opgave van het rijksregisternummer van de natuurlijke personen op luik C van formulieren I of II.
- VZW’s die een vereenvoudigde jaarrekening opstellen, moeten deze neerleggen ter griffie. Behalve de neerleggingsplicht van een getypt of gedrukt document is deze neerlegging aan geen verdere vormvereisten onderworpen.
