Het bestuursorgaan van de VZW - Wat als een rechtspersoon bestuurder is?
Vaste vertegenwoordiger
In het (dagelijks) bestuur van een VZW kan ook een rechtspersoon (bijvoorbeeld een onderneming of andere VZW) zetelen. Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder en/of dagelijks bestuurder opneemt binnen een VZW, dan moet deze rechtspersoon een natuurlijk persoon benoemen als vaste vertegenwoordiger. Deze vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voorbeeld: De VZW ‘De Noord-Limburgse wandelvrienden’ zetelt in het bestuursorgaan van ‘De Limburgse Wandelvereniging’. Omdat een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, moeten zij een vaste vertegenwoordiger aanduiden. Deze zal in naam van ‘De noord-Limburgse Wandelvrienden’ in het bestuursorgaan van ‘De Limburgse Wandelvereniging’ zetelen.
Let op: Terwijl er vroeger meerdere natuurlijke personen een rechtspersoon konden vertegenwoordigen in het bestuursorgaan van de VZW (toen nog ‘raad van bestuur’), kan elke rechtspersoon die deel uitmaakt van het bestuursorgaan van de VZW vandaag slechts één vaste vertegenwoordiger aanduiden.
Deze vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon is:
- hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd; Meer weten over de aansprakelijkheid binnen een VZW? Klik hier.
- gebonden aan de regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan; Meer weten over hoe je moet omgaan met een belangenconflict van een bestuurder in een VZW? Klik hier.
- niet in de mogelijkheid om in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder te zetelen in het bestuursorgaan.
Als de rechtspersoon de opdracht van de vaste vertegenwoordiger wil beëindigen, dan moet er tegelijkertijd een opvolger worden benoemd.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Voorbeeld: In een VZW bestaat het bestuursorgaan uit drie andere VZW’s. Deze bestuurders-rechtspersonen moeten elk een vaste vertegenwoordiger aanduiden. Deze persoon moet ook met naam en toenaam bekend gemaakt worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Nieuwe verplichting sinds nieuwe Wetboek
De vaste vertegenwoordiging van de rechtspersoon is nieuw sinds de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek vennootschappen en verenigingen (1 mei 2019).
VZW’s die sinds 1 mei 2019 werden opgericht, moeten zorgen dat hun statuten voldoen aan de verplichtingen van het nieuwe Wetboek.
VZW’s die voor 1 mei 2019 werden opgericht, krijgen nog de tijd tot 1 januari 2024 om hun statuten aan te passen. Maar ook wanneer de statuten nog niet zijn aangepast, zijn de dwingende regels van het nieuwe Wetboek al van toepassing. De vaste vertegenwoordiging van de rechtspersoon is een dwingende regel van het nieuwe Wetboek en dus nu al van toepassing op alle VZW’s.
Het is dus aan te te raden om de statuten van de VZW zo snel mogelijk aan te passen aan de nieuwe wetgeving (als dat nog niet gebeurd zou zijn). Sinds 1 januari 2020 zijn de dwingende regels van het Wetboek van toepassing, ook al zijn ze in strijd met de statuten, die ten laatste op 1 januari 2024 moeten aangepast zijn.
