De algemene vergadering van een vzw – Hoe, wat, waar?
Elke vzw bestaat minstens uit een algemene vergadering waartoe alle leden van de VZW behoren en een bestuursorgaan. Afhankelijk van de soort en grootte van de VZW kan deze minimum-structuur verder uitgebouwd en aangepast worden.
De gewone algemene vergadering van een vzw moet plaatsvinden binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar of op een vaste datum binnen die periode, indien deze bepaald is in de statuten.
Maar wie mag of moet aanwezig zijn, wat kan de algemene vergadering beslissen, hoe moet deze worden samengeroepen,…?
Samenstelling van de algemene vergadering
De algemene vergadering is samengesteld uit de werkende leden van de vzw. Dit zijn de stichters én de leden die later zijn aanvaard, verminderd met de leden die ontslag hebben genomen of zijn uitgesloten.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering heeft een aantal, door de wet toegewezen, bevoegdheden. Deze bevoegdheden zijn exclusief voor de algemene vergadering voorbehouden en kunnen nooit aan een ander orgaan worden overgedragen.
- de statutenwijziging;
- de benoeming en de afzetting van de bestuurders en de bepaling van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend;
- de benoeming en de afzetting van de commissaris en de bepaling van zijn bezoldiging;
- de kwijting aan de bestuurders en de commissaris, alsook, in voorkomend geval, het instellen van de verenigingsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen;
- de goedkeuring van de jaarrekening en van de begroting;
- de ontbinding van de vereniging;
- de uitsluiting van een lid;
- de omzetting van de VZW in een IVZW, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming of in een erkende coöperatieve vennootschap sociale onderneming;
- om een inbreng om niet van een algemeenheid te doen of te aanvaarden;
- alle andere gevallen waarin de wet of de statuten dat vereisen.
Buiten deze bevoegdheden kan men de algemene vergadering nog bijkomende bevoegdheden toekennen. Deze bijkomende bevoegdheden moeten dan wel duidelijk in de statuten worden opgenomen. Vaak wordt ook de bevoegdheid om een intern (huishoudelijk) reglement op te stellen aan de algemene vergadering toebedeeld.
Bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering samenroepen. In voorkomend geval kan ook de commissaris (bedrijfsrevisor) dat doen.
De uitvoeringsbevoegdheid om alle leden ook daadwerkelijk op te roepen, kan in de statuten echter toevertrouwd worden aan bepaalde bestuurders (bv. de secretaris) of aan het dagelijks bestuur. Men moet dus duidelijk een verschil maken tussen de beslissingsbevoegdheid, die steeds bij het bestuursorgaan zal liggen, en de uitvoeringsbevoegdheid, die in principe ook bij het bestuursorgaan ligt, maar kan overgedragen worden aan anderen.
Het bestuursorgaan is verplicht om in volgende gevallen de algemene vergadering bijeen te roepen:
- minimum éénmaal per jaar, nl. de gewone algemene vergadering waar beslist wordt over de jaarrekening en de kwijting aan de bestuurders. De gewone algemene vergadering moet plaatsvinden binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar of op een vaste datum binnen die periode, indien deze bepaald is in de statuten;
- meerdere malen of op bepaalde tijdstippen indien de statuten dit bepalen. De statuten kunnen voorzien dat er meermaals een algemene vergadering moet worden georganiseerd;
- meerdere malen indien het bestuursorgaan het nodig acht;
- bij bepaalde “speciale” gebeurtenissen. Indien men de statuten wil wijzigen, een lid wil uitsluiten, de vzw wil ontbinden, de vzw wil omvormen of herstructureren,… dan zal men eveneens een algemene vergadering moeten samenroepen;
- wanneer minimum 1/5 van de leden het vraagt. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, roept de algemene vergadering bijeen binnen éénentwintig dagen na het verzoek tot bijeenroeping en de algemene vergadering wordt uiterlijk gehouden op de veertigste dag na dit verzoek, tenzij de statuten anders bepalen.
Wie wordt opgeroepen?
Alle deelnemers aan de algemene vergadering moeten worden opgeroepen:
- alle leden
- alle bestuurders
- de commissarissen (in voorkomend geval)
Hoe gebeurt de oproeping?
Het Wetboek vennootschappen en verenigingen legt duidelijk uit hoe de oproeping moet gebeuren:
- per e-mail (of gelijkwaardig communicatiemiddel) op het e-mailadres dat de leden, bestuurders en commissarissen hebben meegedeeld aan de vzw.
- indien dat niet gebeurd is: per gewone post, op dezelfde dag verzonden als de communicatie per e-mail.
Termijnen
De oproeping moet ten minste 15 dagen voor de algemene vergadering gebeuren. Dit is wettelijk zo bepaald. Het is dus verboden een kortere tijd in de statuten te voorzien. Een langere termijn in de statuten opnemen is wel toegelaten.
De agenda
Samen met de oproepingsbrief moet er ook een agenda worden verstuurd.
De agenda wordt samengesteld door het bestuursorgaan. Men kan deze bevoegdheid ook aan een ander orgaan toekennen.
De agendapunten moeten voldoende duidelijk geformuleerd zijn. Het doel van de agenda bestaat er immers in de leden de kans te geven zich voor te bereiden op de algemene vergadering.
De leden hebben het recht om zelf punten aan de agenda toe te voegen: elk door ten minste één twintigste van de leden ondertekend voorstel wordt op de agenda gebracht.
De leden, de bestuurders en de commissarissen die erom verzoeken wordt onverwijld en kosteloos een kopie verzonden van de stukken die volgens het wetboek aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd.
In principe wordt tijdens de algemene vergadering de agenda afgewerkt en kunnen er geen punten behandeld worden die niet op de agenda staan.
Meer weten over het deelnemen, het verloop, de soorten, de notulen, bekendmakingen,…? Raadpleeg dan uitgebreidere informatie in ons boek (Nieuwe regels voor VZW's boek I Steven Matheï).
